El enfoque central de Vanguard es “velar por los intereses de todos los inversionistas, tratarlos correctamente y brindarles la mejor oportunidad de tener éxito en las inversiones”. Para guiarnos en esta misión, nos basamos en nuestros valores principales de integridad, enfoque y administración en todas las decisiones que tomamos. La estructura de propiedad de Vanguard significa que la integridad es fundamental para nuestra reputación como organización: Vanguard es propiedad de sus fondos domiciliados en EE. UU., los que a su vez son propiedad de sus accionistas. Esta estructura mutua única nos ayuda a eliminar las lealtades en conflicto y alinea nuestros intereses con los de nuestros clientes. Nuestra perspectiva a largo plazo y nuestro método disciplinado de inversión pone nuestro enfoque directamente en los clientes y en el valor sostenible de sus inversiones. Nuestra administración está reflejada en el compromiso de mantener los costos bajos y proteger a nuestros clientes contra el riesgo indebido. Creemos que la inversión responsable es parte esencial de la cultura de Vanguard y concuerda con nuestra obligación fiduciaria de administrar las inversiones para beneficio de los clientes.
Vanguard respalda la inversión responsable al:
La señal más visible de Vanguard como propietario involucrado es nuestro voto de representación en las reuniones de accionistas de los fondos domiciliados en EE. UU. Tenemos a un grupo de analistas experimentados en nuestro equipo de Administración de Inversiones que evalúa las propuestas y emite los votos de nuestros fondos de acuerdo con nuestras directrices de votación. Nuestras directrices están diseñadas para fomentar el valor de los accionistas a largo plazo por medio del apoyo a las buenas prácticas de gestión corporativa. Ellos enmarcan el análisis de cada propuesta de representación y proporcionan la base para la toma de decisiones. Cuando el equipo de Administración de Inversiones evalúa los votos, puede considerar la información procedente de muchas fuentes, incluyendo la gerencia de la compañía, los grupos de accionistas y diversos recursos de investigación e información. Periódicamente revisamos nuestras directrices de votación para considerar el desarrollo adicional en los estándares de la gestión o los riesgos al valor de los accionistas a largo plazo.
Nuestros fondos usualmente retienen las acciones de las compañías durante períodos prolongados de tiempo y, en el caso de los fondos de índice, somos inversionistas casi permanentes. Creemos que la buena gestión corporativa es esencial para ayudar a estas compañías a maximizar los rendimientos con el tiempo y vemos la administración efectiva de los riesgos sociales y ambientales como un componente integrado de buenas prácticas de gestión corporativa. En las conversaciones con los directores y los administradores de las compañías en que invertimos se emplea un esfuerzo y análisis significativo; el nivel y la frecuencia de estas conversaciones puede verse influenciado por el importante impacto en nuestros fondos y la controversia del asunto. Creemos que estas participaciones, mucho más que votar, proporcionan la oportunidad de entender por completo las situaciones y nos permiten dirigir la retroalimentación y los mensajes a las compañías.
Describimos nuestro enfoque como “diplomacia silenciosa enfocada en los resultados”: proporcionamos información constructiva que, de acuerdo con nuestro punto de vista, permitirá a las compañías estar en una mejor posición para generar valor sostenible a largo plazo para todos los inversionistas.
Tenemos un proceso bien establecido para identificar los riesgos de gestión en las compañías de nuestra cartera. Nuestras áreas de enfoque clave para la participación incluyen:
Además, Vanguard promueve la buena gestión corporativa y la inversión responsable a través de la participación razonada en las conversaciones y los eventos de la industria donde podemos ampliar nuestro apoyo y mejorar nuestra comprensión de los asuntos relacionados con las inversiones. También participamos con los proveedores de índices para entender la metodología, construcción y mantenimiento de diversos índices de acciones. Finalmente, contribuimos activamente al desarrollo de políticas reguladoras con otras partes interesadas del mercado para elevar los estándares y promover las mejores prácticas en todo el mundo.
Nuestros mandatos de ingresos fijos administrados activamente están respaldados por un equipo global de analistas de crédito que desarrolla opiniones sobre las inversiones y evaluaciones de riesgo independientes para cada emisor de renta fija. El equipo busca entender las implicaciones importantes del riesgo de factores ambientales, sociales y de gobierno (ESG) como parte de una evaluación de riesgo independiente y para determinar si el precio del mercado refleja adecuadamente o no esos riesgos. El enfoque se sitúa en la aplicación uniforme de un marco de integración de los factores ambientales, sociales y de gobierno en nuestro proceso de toma de decisiones y en trabajar con los emisores para entender mejor los riesgos y cómo se puede hacer mejoras para tratarlos.
La mayoría de nuestras inversiones globales, incluyendo la mayoría de nuestros mandatos de renta variable, buscan seguir un índice. Los proveedores de índices determinan los integrantes del parámetro de referencia, que pueden no tomar en cuenta el riesgo de los factores ambientales, sociales y de gobierno cuando eligen o conservan las inversiones. Nuestro grupo de productos globales incluye un número de fondos diseñado para seguir los índices que excluye a las compañías que no cumplen con los criterios de responsabilidad social especificados por el proveedor del índice.
El equipo de Revisión de la Cartera es responsable de la supervisión continua de nuestros administradores externos debido a que muchos de nuestros fondos activos utilizan a asesores externos para administrar las inversiones. El proceso de investigación y supervisión del administrador del equipo se enfoca en entender los factores determinantes de los resultados de las inversiones y la capacidad de una empresa de mantener el éxito en las inversiones a largo plazo. Cuando se evalúa a un administrador de inversiones, se considera mucha información, que incluye la cultura de la empresa, la ética y la estabilidad; la destreza y la profundidad del equipo de inversiones; la filosofía y el proceso de inversión, y la capacidad de la empresa para implementar su proceso de inversión a la vez que administra el riesgo con efectividad. El equipo participa periódicamente con nuestros administradores de inversiones externos para revisar sus prácticas de manera que puedan entender mejor cómo los factores ambientales, sociales y de gobierno actualizan el proceso de inversión. Adicionalmente, conservamos la documentación de la inversión responsable de cada administrador o de la política sobre factores ambientales, sociales y de gobierno (ESG) para ayudar en la supervisión de las mejoras, desarrollos y cambios a través del tiempo.
La integración de los asuntos ambientales, sociales y de gobierno en las prácticas de propietarios involucrados y de inversión de Vanguard actualmente es supervisada por el Comité de Administración de Inversiones, que está compuesto por nuestro Director General Ejecutivo y un grupo selecto de ejecutivos sénior de Vanguard. La administración cotidiana de la integración de los factores ambientales, sociales y de gobierno (ESG) está respaldada por un equipo multidisciplinario que representa a estos grupos, evalúa con regularidad y trata los riesgos ambientales, sociales y de gobierno en todo nuestro grupo de productos.
Continuaremos adaptando y evolucionando nuestro planteamiento con respecto a la inversión responsable a medida que descubrimos nuevos riesgos y asuntos que afectan a nuestras inversiones. Nuestra política, al igual que otras directrices y prácticas departamentales, se revisará de manera regular. Cualquier actualización se divulgará en el sitio web externo de Vanguard y por medio de otros canales relevantes.
La obligación de Vanguard con los accionistas del fondo es maximizar el valor a largo plazo de las inversiones que tienen nuestros fondos. De acuerdo con esa responsabilidad, abogamos por políticas efectivas relacionadas con la gestión y la remuneración de ejecutivos de las compañías en que invierten nuestros fondos. Nuestro apoyo en estos asuntos es una manera importante de aumentar el valor del accionista.
Los principios detallados a continuación sirven como la base para las directrices que usamos para que voten los representantes en nombre de nuestros fondos. Es importante hacer notar que también representan una estructura para dar forma a nuestras discusiones futuras con las compañías de la cartera sobre los asuntos de la gestión.
Creemos que una mayoría sustancial de la junta directiva deberá ser totalmente independiente de la administración. En los casos en que el presidente de la junta directiva no sea independiente, creemos que es importante que haya un elemento de liderazgo independiente en la junta, como líder o director que preside. Este director deberá asegurarse de que haya un equilibrio adecuado entre el poder del Director General Ejecutivo y los otros directores independientes, y con regularidad deberá reunirse con los directores independientes sin que esté presente el Director General Ejecutivo.
En su esencia, la gestión corporativa trata sobre la relación entre los propietarios de la compañía (accionistas), los administradores y los directores. Asegurarse de que la administración sea responsable ante la junta directiva y la junta ante los accionistas es un incentivo importante en la creación de valor. Con este fin, entre otras cosas, los directores deberán estar sujetos a las elecciones anuales por voto mayoritario y los administradores ejecutivos deberán ver una relación sustancial entre su remuneración y los resultados de la compañía.
Creemos que es importante que los directivos de la compañía se comuniquen con regularidad con los accionistas en lo que respecta a las áreas de interés o inquietud. Además, se debe proporcionar a los accionistas los canales para que se puedan comunicar con la junta directiva. Aunque las juntas directivas reciben la “retroalimentación” de los accionistas a través del proceso del voto de representación, un voto “sí/no” solo ofrece una perspectiva limitada sobre lo que piensa el accionista. A través de cientos de reuniones y discusiones anualmente hemos encontrado que con frecuencia podemos lograr más a través del diálogo que de una votación.
Creemos que la mayoría de la remuneración de los ejecutivos debería depender de la creación del valor a largo plazo para los accionistas. Un comité de remuneración independiente debe tener suficiente libertad para estructurar los arreglos de los pagos que recompensan los logros tanto a corto como a largo plazo, pero siempre con el enfoque en la creación de valor sostenible. Valoramos la propiedad de acciones y los requisitos de retención porque refuerzan la mentalidad de “accionista” de los ejecutivos. La remuneración de los ejecutivos, sin importar la forma como esté diseñada para recompensar el desempeño, siempre debería ser razonable sobre una base absoluta y no deberá diluir indebidamente los intereses de los accionistas. Con respecto a la indemnización, creemos que los ejecutivos deberían recibir una buena remuneración cuando tienen buenos resultados, no cuando se les pide que se retiren. Finalmente, la revelación requerida a las compañías en cuanto a sus prácticas de remuneración es más útil y crea más responsabilidad si se enfoca tanto en “por qué” como lo hacen en "cuánto".
Creemos que la opinión de los accionistas en los asuntos importantes deberá ser proporcional a su interés de propiedad en una compañía. Una mayoría simple de acciones pendientes debería ser suficiente para aprobar virtualmente cualquier asunto que esté sujeto a la aprobación de los accionistas. Las compañías no deberían crear clases de acciones que de forma desproporcionada den a una clase más votos por acción que la clase de acciones comunes.
Creemos que el valor de los accionistas generalmente se maximiza cuando se permite funcionar libremente al mercado para control corporativo. Las juntas clasificadas, las píldoras venenosas y otras defensas contra las adquisiciones, en particular cuando se combinan, generalmente no concuerdan con esta perspectiva. Aunque reconocemos que estas medidas pueden aumentar la ventaja estratégica de negociación de la junta directiva en ciertos casos, nos preocupa el potencial de reducir la responsabilidad de la junta. Por lo tanto, creemos que estas estipulaciones se deberían minimizar y, en la medida que se usen (particularmente las píldoras venenosas) deberían estar sujetas a la aprobación de los accionistas.
Las políticas y las prácticas de remuneración sólidas son factores determinantes fundamentales de los resultados sostenibles a largo plazo para los accionistas. Aunque no deseamos determinar las políticas de las compañías en las que invertimos, que es una decisión que corresponde a sus juntas directivas y administraciones, creemos que los siguientes principios son cruciales en la vinculación de la remuneración y el valor para los accionistas.
La remuneración debería incentivar y recompensar la creación de valor para los accionistas de la compañía. Como tal, creemos que una parte sustancial de la remuneración de ejecutivos debería estar amarrada a los resultados operativos y/o financieros relevantes que (a) reflejen las decisiones y esfuerzos de aquellos que están siendo remunerados y (b) contribuyen a la creación de valor a largo plazo. Por consiguiente, los incentivos deberán estar estructurados para recompensar los resultados superiores relativos a diferencia de un aumento general en los precios de las acciones u otras tendencias en el mercado a través del ciclo de un negocio o producto que es relevante para la compañía. (En el caso de que los resultados financieros de una compañía se vuelvan a plantear posteriormente, la compañía deberá recuperar los pagos en exceso a las personas). Aunque la remuneración al final debería recompensar los resultados a largo plazo, los incentivos para los objetivos de resultados a plazo más corto (es decir, anuales) pueden ser adecuados hasta el punto en que los incentivos apoyen la creación de valor sostenible.
Los niveles de remuneración y los objetivos de resultados deberán ser razonables dentro del contexto de un grupo de colegas de la compañía, tomando en consideración las diferencias en el tamaño y complejidad de la compañía y el desempeño. Aunque la información de remuneraciones comparativas pueden incluirse en el proceso del establecimiento de la paga, la junta directiva debe razonar la elección de compañías similares sobre la base de medidas comerciales relevantes, en particular cuando se incluye a empresas en otras industrias.
Creemos que es importante que los miembros de la junta directiva y los directivos de la compañía busquen saber con frecuencia lo que piensan los accionistas sobre la remuneración. Con ese fin, los votos anuales de asesoramiento ofrecen a los accionistas un canal constante por el que pueden proporcionar la información direccional sobre las decisiones respecto a las remuneraciones. Además de estos votos de recomendación sobre las remuneraciones ("Say on Pay"), proporcionaremos retroalimentación a las juntas directivas con respecto a la alineación entre la remuneración y la creación de valor para el accionista a través de nuestros votos en las propuestas de los planes de remuneración de renta variable y los directores. En muchos casos complementaremos nuestra votación con conversaciones directas para brindar información relevante y específica a los directivos de la compañía en cuanto a los programas de remuneración.
Aunque las políticas y las prácticas van a variar justificadamente de empresa a empresa, cada compañía deberá tener una filosofía de remuneración articulada con claridad que sirve como la base para todas sus decisiones y programas de remuneración. Las divulgaciones deberán dejar claro el proceso de toma de decisiones de la junta directiva, desde la selección de los grupos similares y objetivos de resultados, hasta la evaluación de los resultados y la determinación de lo que se otorgará. Además, comunicar la justificación para las decisiones que se tomaron sumadas a los resultados permitirá a los accionistas evaluar de una mejor manera el enfoque y el proceso de la junta directiva como administradores de los activos de los accionistas.
Valoramos la propiedad de acciones y los requisitos de retención porque creemos que refuerzan la mentalidad de "accionista" de los ejecutivos. Se debería esperar que los ejecutivos mantuvieran un interés de propiedad sustancial durante todo el tiempo que dure su empleo. Las compañías también deberían imponer requisitos de período de retención en las acciones adquiridas a través de ejercer la opción. Aunque apoyamos el uso de remuneración basada en acciones como un medio de alinear los intereses de los empleados y otros propietarios, tales acuerdos no deberán diluir indebidamente el valor de las acciones que tienen los accionistas públicos.
Creemos que los ejecutivos sénior, en general, deberían estar involucrados sin contratos de empleo que garanticen ciertos pagos de salarios o "bonificaciones" o que ofrezcan pagos sustanciales por indemnización al terminar el empleo (si no hay un cambio del control). Tales acuerdos de "pago por pulso" (ganado por tiempo) o, aún peor, "pago por fracaso" no corresponden a la filosofía de pago por resultados que nosotros apoyamos. Aunque no nos oponemos a los acuerdos usuales de cambio del control, tales pagos deberían ser siempre por naturaleza de "detonante doble".
La remuneración del director deberá estar estructurada de manera razonable para recompensar el esfuerzo de los directores sin poner en riesgo la independencia necesaria para proteger los intereses de los accionistas a largo plazo. Creemos que el pago de una parte significativa de los honorarios de los directores en acciones que se deben retener durante todo el servicio del director establece una alineación con los intereses de otros accionistas. Además, esos directores que prestan sus servicios en comités clave no deberían tener relación con la compañía más allá de su servicio como director.
Comuníquese con nosotros en InvestmentStewardship@vanguard.com
Vanguard entiende que las personas tienen una gran variedad de profundas preocupaciones humanitarias, éticas, ambientales y sociales, y que algunos podrían querer que sus creencias estuvieran reflejadas en sus inversiones. Como fiduciario, Vanguard tiene la obligación de administrar nuestros fondos en beneficio de sus accionistas y maximizar los rendimientos para ayudar a que todos los accionistas logren sus objetivos financieros.
El equipo de Administración de Inversiones participa activamente con las compañías de la cartera y sus juntas directivas para hablar sobre los riesgos importantes que oscilan desde riesgos empresariales y operativos hasta riesgos ambientales y sociales. También evaluamos las propuestas de los accionistas y podríamos apoyar una propuesta específica cuando creamos que hay una relación demostrable de manera lógica entre esa propuesta y el valor del accionista a largo plazo de una compañía.
También establecimos un procedimiento formal para identificar y supervisar las compañías de la cartera cuya participación directa en crímenes en contra de la humanidad o patrones de abusos atroces contra los derechos humanos merecerían una acción o la posible liquidación. Aunque al final pueda diferir nuestro juicio sobre estos asuntos y acciones con respecto a compañías específicas con el de grupos con intereses especiales u otras instituciones, creemos que nuestro enfoque produce un equilibrio adecuado entre la responsabilidad corporativa y nuestras obligaciones fiduciarias.
La Junta de Fiduciarios (la Junta) de cada fondo Vanguard adoptó directrices y procedimientos para el voto de representación para que el fondo rija el voto de representación. La Junta delegó la supervisión del voto de representación al Comité de Administración de Inversiones (el Comité), que está compuesto por directores sénior de Vanguard y sujeto a las directrices y procedimientos descritos adelante. El Comité informa directamente a la Junta. Vanguard está sujeto a estos procedimientos y directrices hasta donde sean necesarios para que Vanguard pueda supervisar la ejecución del proceso de votación e implementar las decisiones resultantes de la votación y con este propósito la Junta Directiva de Vanguard aprobó las directrices.
El objetivo general en la votación es simple: respaldar las propuestas y los nominados para directores que maximicen a largo plazo el valor de las inversiones de un fondo y el de los accionistas de esos fondos. Aunque el objetivo es simple, las propuestas que reciben los fondos son diversas y complejas con frecuencia. Como tales, las directrices adoptadas por la Junta proporcionan un marco riguroso para evaluar cada propuesta. De acuerdo con las directrices, cada propuesta se debe evaluar sobre la base de sus méritos y en los aspectos y las circunstancias particulares que se presentan.
Para facilidad de referencia, las directrices y los procedimientos se refieren con frecuencia a todos los fondos. Sin embargo, nuestros procesos y prácticas buscan asegurar que las decisiones del voto de representación sean adecuadas para los fondos individuales. Para la mayoría de propuestas de representación, en particular aquellas que involucran la gestión corporativa, la evaluación tendrá como resultado la misma posición tomada a través de todos los fondos y el voto de los fondos como un bloque. No obstante, en algunos casos un fondo puede votar de otra manera dependiendo de la naturaleza y el objetivo del fondo, la composición de su cartera y otros factores.
Las directrices no permiten que la Junta delegue la responsabilidad de la votación a un tercero que no sea un fiduciario de los fondos. Debido a que son muchos los factores que influyen en cada decisión, las directrices incorporan factores que debería considerar el Comité en cada decisión de voto. Un fondo puede abstenerse de votar en algunas o todas sus acciones si hacerlo es en beneficio del fondo y sus accionistas. Por ejemplo, estas circunstancias pueden surgir si el costo esperado del voto supera los beneficios esperados del voto, si ejercer el voto resultaría en la imposición de restricciones de negociación u otras restricciones o si un fondo (o todos los fondos asesorados por Vanguard en conjunto) fueran a tener más de un porcentaje máximo de una acción de la compañía (según lo determinado por los documentos normativos de la compañía).
Cuando evaluamos las propuestas de representación, consideramos la información de muchas fuentes que incluyen, pero sin estar limitadas al asesor de inversiones del fondo, el administrador o los accionistas de una compañía que presenta una propuesta y los servicios independientes de investigación de la representación. Nosotros otorgaremos un peso sustancial a las recomendaciones de la junta directiva de la compañía, sin incluir las directrices u otros hechos específicos que respaldarían un voto en contra de la administración. Sin embargo, en todos los casos la decisión final recae en los miembros del Comité, quienes rinden cuentas a la Junta del fondo.
Aunque sirven como un marco de referencia, las siguientes directrices no pueden contemplar todas las propuestas posibles que se puedan presentar a un fondo. En ausencia de una directriz específica para una propuesta en particular (como por ejemplo, en el caso de un asunto transaccional o una representación impugnada), el Comité evaluará el asunto y emitirá el voto del fondo de manera que maximice el valor de la inversión del fondo, según el punto de vista del Comité, sujeto a las circunstancias individuales del fondo.
La buena gestión empieza con una junta directiva independiente en su mayoría, cuyos comités están compuestos por completo por directores independientes. Como tales, las compañías deberían certificar la independencia de los directores que se encuentran en los comités de Remuneración, Nominación y Auditoría. En cualquier caso en el que un director no sea independiente de manera categórica, la base para la determinación de la independencia se deberá explicar claramente en la declaración de la representación.
Aunque los fondos usualmente respaldan a los nominados de la junta directiva, vamos a considerar las circunstancias específicas de una compañía en el contexto de las reglas de intercambio relevantes y los códigos de gestión locales, donde corresponda, para determinar el voto del fondo. Se tomarán en cuenta los siguientes factores para determinar cada voto del fondo:
Factores a favor de la aprobación
Factores en contra de la aprobación
En el caso de las elecciones de la junta directiva que sean impugnadas, evaluaremos las calificaciones de los nominados, el desempeño de la junta directiva actual y la justificación detrás de la campaña de los disidentes para determinar los resultados de lo que creemos maximizará el valor de los accionistas.
Los fondos respaldarán generalmente las propuestas para descalificar a las juntas directivas existentes (ya sea propuesto por la administración o por los accionistas) y bloqueará los esfuerzos de las compañías para adoptar estructuras clasificadas en las que cada año solo se elige una parte de la junta.
Creemos que los inversionistas a largo plazo se pueden beneficiar por tener acceso a la representación o por la oportunidad de colocar a los nominados para director en una boleta de la compañía para la representación. Para nosotros, esto mejora la capacidad de los accionistas de participaren las elecciones de directores a la vez que se destaca potencialmente la receptividad y la responsabilidad de las juntas ante los accionistas.
Dicho esto, también creemos que las estipulaciones para el acceso a la representación deberían ser limitadas adecuadamente para evitar el abuso por parte de los inversionistas que carecen de un interés significativo en la compañía a largo plazo. De tal manera, generalmente creemos que un accionista o grupo de accionistas que representan el 3% de las acciones en circulación de una compañía que se tengan por un mínimo de tres años debería poder nominar a directores hasta por el 20% de los lugares en la junta directiva.
Nosotros revisaremos individualmente las propuestas relacionadas con el acceso a la representación. Es más probable que los fondos apoyen las disposiciones del acceso con los términos descritos anteriormente, pero pueden respaldar distintas iniciativas sobre la base de otras disposiciones relacionadas con la gestión, al igual que otros factores relevantes.
La relación entre la compañía y sus auditores deberá estar limitada principalmente a la auditoría, aunque puede incluir ciertas actividades relacionadas de cerca que en conjunto no manifiestan ninguna apariencia de independencia perjudicada. Los fondos generalmente respaldarán la recomendación de la administración para ratificar al auditor, excepto en los casos en que los honorarios del auditor y relacionados con la auditoría conformen menos del 50% de los honorarios totales pagados por la compañía a la empresa de auditoría. Nosotros evaluaremos los casos individualmente en los que la empresa de auditoría tenga una relación sustancial con la compañía que no sea de auditoría (sin importar su tamaño con respecto a los honorarios por la auditoría) para determinar si se ha puesto en riesgo la independencia.
Los planes de remuneración basados en acciones que están diseñados adecuadamente, administrados por un comité independiente de la junta directiva y aprobados por los accionistas pueden ser una forma efectiva de alinear los intereses de los accionistas a largo plazo con los intereses de la administración, los empleados y los directores. Los fondos se oponen a los planes que diluyen sustancialmente su interés de propiedad en la compañía, proporcionan a los participantes concesiones excesivas o tienen características estructurales objetables por naturaleza.
Un comité de remuneración independiente deberá tener suficiente libertad para otorgar una remuneración variada que motive a los empleados de la compañía. Sin embargo, evaluaremos las propuestas de remuneración en el contexto de varios factores (la industria de una compañía, la capitalización de mercado, la competencia por el talento, etc.) para determinar si una propuesta o plan en particular mantiene el equilibrio entre las perspectivas de los empleados y los otros accionistas de la compañía. Nosotros evaluaremos individualmente cada propuesta y tomaremos en cuenta todas las circunstancias y los hechos importantes.
Los siguientes factores estarán en los que se tomarán en consideración cuando se evalúen las propuestas:
Factores a favor de la aprobación
Factores en contra de la aprobación
Los planes de bonificaciones deben tener definidos claramente los criterios para la medición de resultados y el máximo de concesiones expresado en dólares. Los planes de bonificación con concesiones que son excesivas, tanto en términos absolutos como relativos con un grupo comparativo, no recibirán apoyo en general.
Los fondos generalmente respaldarán el uso de planes de compra de acciones para el empleado de manera que puedan aumentar las acciones de la compañía que sean de los empleados, siempre que las acciones compradas según el plan se adquieran por no menos del 85% de su valor de mercado y que las acciones reservadas según el plan constituyan menos del 5% de las acciones en circulación.
Además de las propuestas sobre los planes específicos de acciones o bonificaciones, los fondos tienen que emitir votos de asesoramiento para aprobar muchos de los planes de remuneración de ejecutivos en general de las compañías (los llamados votos de recomendación sobre las remuneraciones ["Say on Pay"]). Cuando evaluamos estas propuestas, tomamos en consideración un número de factores, que incluyen la cantidad de remuneración que está en riesgo, la cantidad de remuneración basada en acciones que está vinculada con los resultados de la compañía y el nivel de remuneración comparado con similares en la industria. Los fondos generalmente van a apoyar los programas de paga que demuestren una vinculación efectiva entre el pago y los resultados a través del tiempo y que proporcionen oportunidades de remuneración que sean competitivas en comparación con otras similares en la industria. Por otro lado, es menos probable que tengan nuestro apoyo los programas de pago en los que se garantiza una remuneración significativa o que no están vinculados de modo suficiente a los resultados.
Aunque los incentivos de los ejecutivos para continuar en el empleo deberían ser más significativos que los beneficios por indemnización, hay casos en los que los acuerdos de indemnización pueden ser adecuados, particularmente en el caso de un cambio del control. Los beneficios por indemnización pagaderos cuando hay un cambio del control Y cuando se despide a un ejecutivo (los llamados planes de detonante doble) se aceptan generalmente hasta el punto en que los beneficios pagados no sean mayores de tres veces el salario y la bonificación. Los acuerdos en los que los beneficios superan el salario y la bonificación tres veces se tienen que justificar y presentar para aprobación de los accionistas. Nosotros generalmente no respaldamos la indemnización garantizada sin que haya un cambio del control ni acuerdos que no requieran la terminación del empleo del ejecutivo (conocidos como planes de detonante simple).
El ejercicio de los derechos de accionistas, en proporción con la propiedad económica, es un privilegio fundamental de tener acciones que no se debería limitar innecesariamente. Tales límites pueden establecerse para la capacidad de acción de los accionistas de acuerdo con la escritura de constitución corporativa o las estipulaciones de los estatutos o por la adopción de ciertas estipulaciones de la adquisición. En general, se debería permitir que el mercado para el control corporativo funcionara sin la interferencia indebida de estos obstáculos artificiales.
Las posiciones de los fondos sobre un número de los asuntos presentados más comúnmente en esta área son como sigue:
La adopción de una de las llamadas píldoras venenosas por parte de la compañía limita efectivamente la capacidad de un adquiriente potencial de comprar una participación mayoritaria sin la aprobación de la junta directiva del objetivo. Dicho plan, junto con otras defensas contra una adquisición, puede servir para afianzar a la administración y a los directores actuales. Sin embargo, en otros casos una píldora venenosa puede forzar a un interesado a negociar con la junta y tener como resultado el pago de una prima de adquisición más alta.
En general, los accionistas deberían tener la oportunidad de aprobar los planes de derechos del accionista dentro del siguiente año después de su adopción. Esto permite a la junta directiva tener la capacidad de usar una píldora venenosa con fines de defensa legítimos, sujeto a la aprobación subsiguiente de los accionistas. Cuando evaluemos la aprobación de los planes de derechos del accionista propuestos, consideraremos los siguientes factores:
Factores a favor de la aprobación
Factores en contra de la aprobación
Los fondos apoyan a las compañías que buscan aumentar las cantidades de acciones autorizadas que no exponen potencialmente a los accionistas a la dilución excesiva. Nosotros aprobaremos generalmente los aumentos hasta del 50% de la autorización actual de acciones, pero también consideraremos las circunstancias específicas de una compañía y las prácticas del mercado.
Los fondos generalmente están opuestos a la votación acumulativa bajo la premisa de que permite a los accionistas tener una voz en las elecciones de directores que es desproporcionada en cuanto a su inversión económica en la corporación.
Los fondos apoyan la capacidad de los accionistas de aprobar o rechazar los asuntos presentados para votación sobre la base de una mayoría simple. Por lo tanto, los fondos apoyarán las propuestas para eliminar los requisitos de supermayoría y se opondrán a las propuestas que desean imponerlos.
Los fondos respaldan el derecho de los accionistas de llamar a reuniones extraordinarias de la junta directiva (por buena causa y con suficiente representación) y de actuar con autorización por escrito. Los fondos generalmente votarán por las propuestas para otorgar estos derechos a los accionistas y contra las propuestas para reducirlos.
La integridad del proceso de votación se mejora sustancialmente cuando los accionistas (tanto instituciones como personas individuales) pueden votar sin miedo a la coacción o represalias basado en sus votos. Por lo tanto, los fondos apoyan las propuestas para acordar la votación confidencial.
Estamos en contra de las estructuras de capitalización de clase doble que proveen derechos de voto diferentes a distintos grupos de accionistas con inversiones económicas similares. Nos opondremos a la creación de clases separadas con derechos de voto diferentes y respaldaremos la disolución de tales clases.
Las propuestas en esta categoría, iniciadas principalmente por los accionistas, usualmente piden a la compañía que mejore la divulgación o enmiende ciertas prácticas comerciales. Los fondos evaluarán estas resoluciones en el contexto de nuestra opinión en cuanto a que la junta directiva de una compañía tiene la responsabilidad final de proporcionar supervisión constante y efectiva de los riesgos relevantes específicos para el sector o la compañía, que incluyen aquellos relacionados con asuntos ambientales y sociales. Los fondos evaluarán cada propuesta con base en sus características y podrían apoyar aquellas en las que creamos que hay una relación demostrable de manera lógica entre esa propuesta y el valor del accionista a largo plazo de la compañía. Algunos de los factores considerados cuando se evalúan estas propuestas incluyen la importancia del asunto, la calidad de las prácticas de divulgación y empresariales actuales y cualquier avance hecho por la compañía para adoptar las mejores prácticas o normas de la industria.
Los estándares de la gestión corporativa, los requisitos de divulgación y los mecanismos de votación varían enormemente en los mercados globales en donde podrían invertir los fondos. Cada voto del fondo se utilizará, donde corresponda, para abogar por mejoras en la gestión y la divulgación de cada compañía de la cartera del fondo. Nosotros evaluaremos los asuntos presentados a los accionistas para cada inversión global del fondo dentro del contexto de las directrices descritas anteriormente, al igual que con los estándares de mercado y las mejores prácticas locales. Los fondos emitirán sus votos como crean que concuerda filosóficamente con estas directrices y teniendo en cuenta las prácticas discrepantes según el mercado. Además, puede haber situaciones en las que los fondos decidan no votar, tal como se describe a continuación.
Muchos otros mercados requieren que se "bloqueen" los títulos valores o se vuelva a registrar para votar en una reunión de la compañía. En ausencia de un asunto de importancia económica convincente, generalmente no sujetaremos al fondo a la pérdida de liquidez impuesta por estos requisitos.
Los costos de votar (por ejemplo, los cargos de custodio, cargos de agencia de votación) en otros mercados pueden ser sustancialmente más altos que los costos de las inversiones en Estados Unidos. Como tal, el fondo puede limitar su voto en estas inversiones a los casos en que sea poco probable que los asuntos presentados tengan un impacto importante en el valor de los accionistas.
Ciertas compañías tienen estipulaciones en sus documentos normativos que restringen la propiedad de acciones que exceda de un límite especificado. El límite de la propiedad se puede aplicar al fondo a nivel individual o en todos los fondos asesorados por Vanguard. Estas restricciones de propiedad usualmente están incluidas en los documentos normativos de los fideicomisos de inversión de bienes raíces, pero pueden estar incluidos en los documentos normativos de otras compañías.
Los documentos normativos de una compañía usualmente permiten que la compañía otorgue una exoneración de estos límites de propiedad, lo que permite que un fondo (o todos los fondos asesorados por Vanguard) superen ese límite de propiedad establecido. Algunas veces la compañía otorgará una exoneración sin restricciones. Ocasionalmente, una compañía puede otorgar una exoneración solo si un fondo (o los fondos) aceptan no votar en las acciones de la compañía que excedan del límite normal especificado. En tales circunstancias, un fondo puede abstenerse de las acciones de voto si tener más que el límite de acciones especificado por la compañía es lo más conveniente para el fondo y sus accionistas.
Ciertos fondos de Vanguard (“fondos propietarios”) en ocasiones pueden ser propietarios de acciones de otros fondos de Vanguard (“fondos subyacentes”). Si un fondo presenta a votación de sus accionistas un asunto, los votos para y contra tales asuntos en nombre del fondo propietario se emitirán en la misma proporción que los votos de los demás accionistas en el fondo subyacente.
La Junta Directiva delegó las operaciones cotidianas del proceso de votación de representación de los fondos al equipo de Administración de Inversiones, que está bajo supervisión del Comité. Aunque la mayoría de votos estará determinada de acuerdo con las circunstancias individuales de cada fondo y con las directrices que cada fondo adopte por separado como referencia, puede haber circunstancias cuando el equipo de Administración de Inversiones remita al Comité los asuntos de representación para su consideración. Además, la Junta Directiva tiene la potestad de votar en representación únicamente cuando tal acción es justificada, a discreción de la Junta o del Comité.
El equipo de Administración de Inversiones realiza las siguientes funciones: (1) administrar a los proveedores de votación de representación; (2) reconciliar las posiciones de las acciones; (3) analizar las propuestas de representación usando los factores descritos en las directrices; (4) determinar y resolver los conflictos de interés potenciales o reales que pueda presentar una representación en particular, y (5) representaciones para votación. El equipo de Administración de Inversiones también prepara los informes periódicos y especiales para la Junta y cualquier enmienda propuesta a los procedimientos y las directrices.
La Junta, que incluye a una mayoría de fiduciarios independientes, nombra a los miembros del Comité que son ejecutivos sénior de Vanguard.
El Comité no incluye a nadie que tenga la administración de las relaciones con clientes externos o ventas entre sus obligaciones principales. Esta separación bien definida entre la votación de representación y las funciones de relaciones con los clientes tiene previsto eliminar cualquier conflicto de interés potencial en el proceso del voto de representación. En el poco probable caso de que un miembro del Comité crea que podría tener un conflicto de interés en lo que respecta a un voto de representación, ese miembro deberá recusarse de la reunión del comité en la que se trate el asunto y no participar en la decisión del voto.
El Comité trabaja con el equipo de Administración de Inversiones para proporcionar Junta Directiva los informes y otro tipo de orientación en lo que respecta al voto de representación de los fondos. El Comité tiene la obligación de llevar a cabo las reuniones y ejercer su potestad de toma de decisiones sujeto a los estándares fiduciarios de buena fe, imparcialidad y el Código de Ética de Vanguard. El Comité autorizará los votos de representación que determine el Comité, a su sola discreción, que son en beneficio de cada uno de los accionistas del fondo. Para determinar la forma de aplicar las directrices a una situación objetiva en particular, el Comité puede no tomar en consideración cualquier interés que pudiera causar conflicto con los intereses de los accionistas del fondo para maximizar el valor de sus inversiones.
La Junta puede revisar estos procedimientos y directrices y modificarlos ocasionalmente.